A Structural Analysis of the “Security Token” Regime: Distinguishing Between Distributed Ledger Adoption and Non-Standard Securities Trading

Abstract

2026년 1월 전자증권법·자본시장법 개정안이 국회를 통과하여 이른바 ʻ토큰증권ʼ 제도화의 법적 기반이 마련되었다. 본 논문은 ʻ토큰증권ʼ이라는 단일 정책 브랜드 아래 추진된 이번 입법이 실제로는 법적으로 독립된 두 과제, 즉 증권 인프라 상 분산원장의 도입(전자증권법)과 비정형적 증권의 유통 허용(자본시장법)으로 나뉘어져 있으며, 후자가 전자를 전제하지 않음을 논증하고자 한다. 분산원장 도입에 관하여는 발행인계좌관리기관의 기술적 진입장벽이 존재하는 점, 분산원장만 한정적으로 허용하는 방안의 규범적 근거가 미약하다는 점, EU DLT Pilot Regime 및 일본 전자기록이전권리와의 비교법적 시사점을 검토하였을 때 그 실효성의 한계가 있다는 점을 지적한다. 비정형적 증권 유통에 관하여는 투자계약증권의 공동사업 요건과 보충성 원칙에서 비롯되는 증권성 판단의 불확실성, 가상자산 규제 체계와의 경계의 불분명성, 기초자산 확장의 제도적 전제 사항을 분석한다. 이러한 구별에 기초하여, 발행인계좌관리기관 등록 요건의 실질화, 분산원장의 기능 중심적 기술 요건 설계, 증권성 판단의 예측 가능성 확보, 디지털자산기본법과의 선제적 조화, 기초자산 확장을 위한 제도적 기반 마련 등을 하위법령 정비의 방향성으로 제언한다.